Des limites de l’indemnisation du préjudice en cas de rupture de contrat avant terme
Thomas Bedoiseau

La tentation est grande, à l’occasion d’une rupture fautive de contrat, de multiplier les demandes d’indemnisation, pour couvrir les pertes nées de la non poursuite du contrat mais encore de la brutalité de la rupture.

Il faut néanmoins que le demandeur veille au principe maintes fois réaffirmé par la Cour de Cassation selon lequel un même préjudice ne peut être indemnisé deux fois.

La Cour Suprême a donné une nouvelle illustration de ce principe dans un arrêt du 16 février 2016 (n° 14-22.914).

En l’espèce, les sociétés A et B avaient conclu une convention comprenant un accord d'exclusivité réciproque d’une durée de trois ans renouvelable et la location de matériel.

La société A a assigné la société B pour voir constater la résiliation de plein droit du contrat, sept mois avant son échéance, aux torts de B.

A a sollicité une double indemnisation en invoquant les fondements successifs suivants :

- l’article 1147 du Code Civil : « le débiteur est condamné, s'il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts, soit à raison de l'inexécution de l'obligation, soit à raison du retard dans l'exécution, toutes les fois qu'il ne justifie pas que l'inexécution provient d'une cause étrangère qui ne peut lui être imputée, encore qu'il n'y ait aucune mauvaise foi de sa part. » (Cet article est repris à l’identique dans le projet de réforme du droit des contrats et portera le n° 1231-1.)

La société ainsi réclamait sur la base de ce texte une indemnisation au titre des gains manqués jusqu’à l’échéance normale du contrat.

- L’article L 442-6 du Code de Commerce : « Engage la responsabilité de son auteur et l'oblige à réparer le préjudice causé le fait, par tout producteur, commerçant, (…)

5° De rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale (…)

La société A a sollicité une indemnité au titre de la rupture brutale des relations commerciales, celle-ci permettant à l'entreprise délaissée, par un délai de préavis raisonnable, d'avoir le temps nécessaire pour se réorganiser en fonction de la durée, de la nature et des spécificités de ces relations.

 

La Cour de Cassation a cassé la décision de la Cour d’Appel qui avait doublement donné  gain de cause à la société A, avec la motivation suivante :

« En condamnant tout à la fois la société B à payer à la société A les commissions jusqu'au terme prévisible du contrat résilié sept mois avant son échéance, et des dommages-intérêts correspondant à un préavis de six mois en réparation de la rupture brutale de leurs relations commerciales, la cour d'appel, a indemnisé deux fois le même dommage ».

 

 

Cet arrêt est l’occasion de rappeler le principe posé à l’article 1149 du Code Civil, à savoir que « les dommages et intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu'il a faite et du gain dont il a été privé. » (Cet article est également repris à l’identique dans le projet de réforme et portera le n° 1231-2.)

Deux enseignements doivent être tirés de cet article :

i) Malgré la tentation naturelle du créancier, ce dernier ne peut pas réclamer le montant du chiffre d’affaires perdus ou le montant de la rémunération attendue (Cass. com. 22-10-1996 n° 94-15.410) mais seulement de manière générale le montant de la marge brute.

ii) Une jurisprudence constante issue de cet article pose le principe de réparation intégrale sans perte ni profit (par exemple, Cass. 3e civ 4-11-2010 n° 09-70.235 : Bull. civ. III n° 198) et surtout l’interdiction d’indemniser deux fois le même préjudice  (Cass. 2e civ. 28-5-2009 n° 08-16.829 : Bull. civ. II n° 131).

En vertu de cette position, la Cour de Cassation a considéré qu’en l’espèce l’on ne pouvait pas à la fois accorder une indemnisation couvrant l’échéance du contrat et une autre au titre d’une rupture brutale.

Ceci nous rappelle encore que la juste indemnisation d’un préjudice est souvent plus difficile que la caractérisation de la faute de son cocontractant.

Nous aurons l’occasion de revenir sur ces problématiques.

 

Thomas Bedoiseau